Gläubigerschutz bei grenzüberschreitenden Umwandlungen

Die transnationale Unternehmensmobilität lässt sich als „Eckpfeiler des Binnenmarktes“ bezeichnen. Zum 1. Januar 2020 ist die Umwandlungsrichtlinie als Teil des „Company Law Package“ in Kraft getreten, welche den bestehenden Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Verschmelzungen weiter harmonisiert und erstmalig auch Kodifikationen zu grenzüberschreitenden Formwechseln sowie grenzüberschreitenden Spaltungen umfasst.

Im Zentrum der Dissertation steht die Frage nach dem Schutz der Gläubiger deutscher Kapitalgesellschaften bei grenzüberschreitenden Umwandlungsvorhaben in der Europäischen Union. Nach ständiger Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs zählt der Gläubigerschutz dabei zu den zwingenden Gründen des Allgemeininteresses, die einen Eingriff in den Schutzbereich der primärrechtlich gewährleisteten Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften rechtfertigen können.

Zunächst ist Forschungsgegenstand die vorgelagerte Thematik der grundsätzlichen Zulässigkeit grenzüberschreitender Umwandlungen. Weiter wird das Kollisionsrecht grenzüberschreitender Umwandlungen und das auf diese anwendbare Sachrecht untersucht. Die umwandlungsrechtlichen Schutzmechanismen (de lege lata und de lege ferenda) werden analysiert und bewertet. Im Mittelpunkt steht die Frage, welche Schutzdefizite vor dem Hintergrund spezifischer, mit grenzüberschreitenden Umwandlungen einhergehender Gefahren nach derzeitig geltender Rechtslage bestehen.

Darauf aufbauend folgt eine Auseinandersetzung mit den Vorgaben der Umwandlungsrichtlinie. Die durch diese induzierten Änderungen werden analysiert: Ist es dem europäischen Gesetzgeber durch die Umwandlungsrichtlinie gelungen, ein ausreichendes Schutzniveau für Gesellschaftsgläubiger zu etablieren, oder ist es Aufgabe des nationalen Umsetzungsgesetzgebers gegebenenfalls „nachzuarbeiten“? Der Autor zeigt abschließend auf, wie durch ein „Erweitertes Gläubigerinformationsmodell“ die Schutzdefizite de lege ferenda geschlossen werden können.