Die vertragliche Beteiligung Dritter am Gewinn der GmbH

Gewinnbeteiligungen Dritter, d. h. von Personen, die nicht zum Kreis der Gesellschafter gehören, finden in der Praxis vielfach Verwendung, etwa als Bestandteil mezzaniner Finanzierungsinstrumente oder im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung. Verschiedene Vertragstypen, wie das partiarische Darlehen, das Genussrecht oder die stille Gesellschaft, sehen eine Gewinnbeteiligung als Hauptinhalt vor.

Das Aktienrecht enthält mit § 221 AktG und § 292 Abs. 1 Nr. 2, §§ 293 ff. AktG zwei unterschiedliche Regelungssysteme, die jeweils hohe Anforderungen für die Begründung einer vertraglichen Gewinnbeteiligung statuieren. Im Gegensatz dazu fehlt eine entsprechende Bestimmung im GmbH-Recht.

Ziel dieser Untersuchung ist es, die verschiedenen Formen der vertraglichen Gewinnbeteiligung im Hinblick auf den Regelungstyp, ihren Einsatzzweck und den Vertragsinhalt zu kategorisieren. Aus den gewonnenen Erkenntnissen wird ein Anforderungsregime für die Begründung gewinnbezogener Verträge durch eine GmbH entwickelt.

Inhaltsübersicht

• Einleitung:
  • Einführung in die Thematik und Ziel der Untersuchung – Eingrenzung des Untersuchungsgegenstands – Gang der Untersuchung
• 1. Grundlagen einer vertraglichen Gewinnbeteiligung:
  • Die Unterscheidung der mitgliedschaftlichen von der vertraglichen Gewinnbeteiligung – Typische Einsatzfelder einer vertraglichen Gewinnbeteiligung in der Praxis – Inhalte von Gewinnbeteiligungsverträgen
• 2. Die verschiedenen Regelungstypen des Gewinnbeteiligungsvertrags:
  • Partiarisches Darlehen und Gewinnschuldverschreibung – Genussrecht – Stille Gesellschaft – Abgrenzung der einzelnen Regelungstypen
• 3. Analoge Anwendung aktienrechtlicher Regelungen bei der Begründung einer vertraglichen Gewinnbeteiligung durch eine GmbH:
  • Regelungen zur vertraglichen Gewinnbeteiligung im Aktienrecht – Analoge Anwendung der § 292 Abs. 1 Nr. 2, §§ 293 ff. AktG im GmbH-Recht – Analoge Anwendung des § 221 AktG im GmbH-Recht – Zusammenfassung
• 4. Die Kompetenzverteilung bei der Begründung einer vertraglichen Gewinnbeteiligung nach dem GmbHG:
  • Die Anwendung der Vorschriften über die Satzungsänderung auf eine vertragliche Gewinnbeteiligung – Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis bei Begründung einer vertraglichen Gewinnbeteiligung
• Zusammenfassung der Ergebnisse
• Literatur- und Sachverzeichnis

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